Standard B2B Master Agreement for SaaS Technology Services

1 Formation, B2B scope and order of precedence #

1.1 Partes y naturaleza empresarial #

El presente Contrato se celebra entre Sistemas Tecnológicos OSystems SpA, en adelante también "OSystems", "Druppify" o el "Proveedor", y la persona jurídica, empresario o entidad identificada como Cliente en la Carátula. Cada una será una "Parte" y conjuntamente las "Partes".

El Cliente declara que contrata el Servicio para fines empresariales, institucionales o profesionales y no como consumidor final. Si una norma imperativa resultare aplicable por la naturaleza real de una operación específica, prevalecerá dicha norma únicamente en el alcance obligatorio.

1.2 Perfeccionamiento #

El Contrato se entenderá perfeccionado mediante cualquiera de los siguientes mecanismos: firma manuscrita; firma electrónica simple o avanzada; aceptación de una propuesta u orden que incorpore esta versión; aceptación electrónica mediante una cuenta administradora; o inicio del uso productivo del Servicio con conocimiento de sus condiciones, cuando exista evidencia suficiente de la aceptación del Cliente.

1.3 Un solo documento #

La Carátula y las presentes Condiciones Generales forman un único instrumento. No se requieren anexos para su validez. Cualquier especificación adicional, orden de cambio, minuta de aceptación o documento técnico sólo integrará el Contrato cuando sea identificado expresamente y aceptado por representantes autorizados.

1.4 Orden de prelación #

En caso de contradicción, se aplicará el siguiente orden: (a) condiciones especiales de la Carátula; (b) restantes campos de la Carátula; (c) estas Condiciones Generales; (d) órdenes de cambio posteriores; (e) documentación funcional vigente; y (f) propuestas, presentaciones o materiales comerciales. Una orden de cambio posterior prevalecerá únicamente respecto de la materia que modifique expresamente.

1.5 Separación de los Términos del Drupper #

Este Contrato no reemplaza ni modifica los términos y condiciones, política de privacidad, autorizaciones o avisos que un Prestador de Servicios acepte directamente frente al Proveedor para crear y utilizar su cuenta en Druppify. El Cliente no podrá aceptar dichos instrumentos en nombre del Prestador, modificarlos, suprimirlos ni inducir a su incumplimiento.

2 Definitions #

Para este Contrato, los términos siguientes tendrán el significado indicado, en singular o plural:

2.1 Administrador del Cliente #

Usuario Autorizado designado por el Cliente con facultades para crear cuentas, asignar permisos, configurar módulos, impartir instrucciones operativas, aprobar cargas o actuar como contraparte. El Proveedor podrá confiar razonablemente en sus actuaciones dentro del alcance aparente de su perfil.

2.2 Datos Agregados o Anonimizados #

Información obtenida mediante agregación, estadística, disociación o anonimización de manera que no permita identificar directa o indirectamente a una persona natural ni reconstruir Información Confidencial del Cliente utilizando medios razonablemente disponibles.

La agregación por sí sola no constituye anonimización. Un conjunto agregado se considerará anonimizado únicamente cuando, atendida la granularidad de sus celdas y los datos auxiliares razonablemente disponibles, no permita reidentificar a una persona natural. La seudonimización, entendida como la sustitución de los identificadores directos conservando el vínculo con el resto del registro, no equivale a anonimización, y los datos seudonimizados siguen siendo datos personales.

El Proveedor documentará el método de anonimización aplicado y la verificación del riesgo de reidentificación, y conservará esa documentación mientras utilice el conjunto de datos. A falta de dicha documentación, el conjunto se tratará como dato personal y quedará sujeto a las reglas y plazos de la categoría de origen.

2.3 Datos de Contacto Empresarial #

Nombre, cargo, correo corporativo, teléfono laboral, organización y demás antecedentes de representantes, administradores, usuarios, proveedores o contrapartes utilizados para negociar, administrar, facturar, soportar o ejecutar el Contrato.

2.4 Datos del Cliente #

Información, archivos, instrucciones, contenidos o registros que el Cliente, sus Usuarios Autorizados, mandantes, integraciones o sistemas entreguen, carguen o instruyan tratar al Proveedor por cuenta del Cliente. No incluyen los Datos del Prestador obtenidos directamente por OSystems bajo los Términos del Drupper, los Datos Técnicos tratados para finalidades propias legítimas del Proveedor ni los Datos Agregados o Anonimizados.

2.5 Datos del Prestador o Datos del Drupper #

Datos personales y antecedentes que un Prestador entrega directamente al Proveedor, o que se generan en su interacción directa con Druppify, bajo los Términos del Drupper y la política de privacidad aplicable. Pueden incluir datos identificatorios, contacto, cuenta, documentación, habilitación, antecedentes bancarios, vehículo, geolocalización, evidencias, firmas, historial de uso, soporte y seguridad, según los módulos y autorizaciones aplicables.

2.6 Datos Personales #

Cualquier información relativa a una persona natural identificada o identificable, incluyendo datos sensibles o categorías especialmente protegidas cuando corresponda, según la legislación aplicable.

2.7 Datos Técnicos #

Registros de autenticación, direcciones IP, identificadores de dispositivo y sesión, telemetría, eventos, métricas de desempeño, logs, auditoría, seguridad, errores, disponibilidad, configuración, consumo y demás información técnica necesaria para operar, proteger, diagnosticar, facturar y mejorar el Servicio. Cuando un Dato Técnico permita identificar a una persona, será tratado como Dato Personal conforme al rol y finalidad aplicables.

2.8 Día Hábil #

Día distinto de sábado, domingo o feriado legal en la ciudad de Viña del Mar, Chile. Cuando un plazo se exprese en días corridos se indicará expresamente.

2.9 Documentación #

Manuales, ayudas, especificaciones funcionales, materiales de capacitación, avisos de versión y demás información de uso que el Proveedor ponga oficialmente a disposición del Cliente.

2.10 Druppify o Plataforma #

Solución tecnológica de propiedad o legítimo control del Proveedor, ofrecida bajo modalidad Software como Servicio, compuesta por aplicaciones web, móviles, APIs, módulos, bases estructurales, interfaces, flujos, reportes y servicios asociados.

2.11 Incidente de Seguridad #

Evento confirmado que comprometa de manera material la confidencialidad, integridad, disponibilidad o resiliencia de sistemas, Información Confidencial o Datos Personales, incluyendo acceso, divulgación, alteración, pérdida o destrucción no autorizados.

2.12 Información Confidencial #

Toda información no pública que una Parte revele o haga accesible a la otra y que, por su naturaleza, contexto, forma de entrega o designación, razonablemente deba entenderse reservada. Incluye la Información Confidencial del Proveedor y la Información Confidencial del Cliente definidas en la cláusula 12.

2.13 Información General del Caso de Éxito #

Información veraz y de alto nivel sobre la existencia y naturaleza de la relación comercial, industria, objetivos, módulos, etapas, cobertura, hitos, aprendizajes, beneficios cualitativos y métricas agregadas o anonimizadas que no identifiquen personas ni revelen condiciones económicas exactas, secretos empresariales, vulnerabilidades, incidentes o procesos internos reservados.

2.14 Mandante Autorizado #

Entidad relacionada con la operación del Cliente que haya sido identificada en la Carátula o autorizada por escrito para acceder a una cuenta, módulo o conjunto de datos. Su acceso se realizará bajo responsabilidad del Cliente, salvo que celebre un contrato directo con el Proveedor.

2.15 Orden de Cambio #

Documento o aceptación escrita que modifica alcance, plazo, tarifa, integración, criterio de aceptación, responsabilidad o cualquier otra condición particular del Servicio.

2.16 Políticas de Marca #

Lineamientos, archivos oficiales, proporciones, áreas de reserva, colores, atribuciones, usos prohibidos y demás instrucciones que el titular de una marca comunique por escrito o publique en un canal oficial.

2.17 Prestador de Servicios o Drupper #

Persona natural o jurídica que presta servicios operativos, profesionales o comerciales al Cliente, a un Mandante Autorizado o a un tercero relacionado, utilizando Druppify como herramienta tecnológica. La creación de una cuenta en Druppify no determina por sí sola la naturaleza jurídica de la relación entre el Prestador y el Cliente.

2.18 Servicios #

Acceso SaaS a los módulos indicados en la Carátula y las actividades de implementación, configuración, soporte, capacitación, integración u otras prestaciones expresamente contratadas.

2.19 Servicios de Terceros #

Infraestructura cloud, telecomunicaciones, mapas, mensajería, autenticación, correo, APIs, pasarelas, sistemas del Cliente u otras tecnologías no controladas integralmente por el Proveedor y necesarias o convenientes para ciertas funciones.

2.20 Subencargado #

Persona natural o jurídica que trate Datos del Cliente por cuenta del Proveedor en ejecución del encargo, con autorización del Cliente cuando ésta sea exigible.

2.21 Términos del Drupper #

Términos de cuenta y uso, política de privacidad, consentimientos, avisos y demás instrumentos aceptados directamente por el Prestador frente al Proveedor.

2.22 Usuario Autorizado #

Persona habilitada por el Cliente para utilizar Druppify en un perfil de administración, supervisión, consulta, auditoría u otro rol empresarial. El Cliente responde por sus Usuarios Autorizados y por las personas de Mandantes Autorizados que habilite.

2.23 Vigencia Comercial Mínima #

Período durante el cual el Cliente se compromete a mantener la contratación y pagar las tarifas mínimas definidas en la Carátula, con independencia del nivel efectivo de uso, salvo terminación por incumplimiento material no subsanado del Proveedor.

3 Purpose and nature of the Service #

3.1 Objeto #

El Proveedor concede al Cliente un derecho limitado de acceso y uso de Druppify y prestará los Servicios indicados en la Carátula para apoyar la configuración, coordinación, registro, trazabilidad, monitoreo y gestión de procesos propios del Cliente.

3.2 Servicio tecnológico B2B #

Druppify es una herramienta tecnológica instrumental. Salvo contratación separada y expresa, el Proveedor no ejecuta materialmente turnos, repartos, transporte, entregas, servicios logísticos, atención en terreno u otras labores operativas; no suministra personal; no contrata Prestadores por cuenta del Cliente; y no asume obligaciones de resultado respecto de cobertura, productividad, ventas, asistencia, pagos, cumplimiento laboral o continuidad de la operación del Cliente.

3.3 Decisiones del Cliente #

Corresponde exclusivamente al Cliente o al Mandante Autorizado, según la realidad de la operación, definir la necesidad de servicios, cupos, horarios, lugares, tarifas, reglas, elegibilidad, asignaciones, instrucciones, supervisión, evaluación, pagos, sanciones contractuales y término de las relaciones con Prestadores. Si Druppify automatiza, calcula o muestra decisiones, lo hará con base en parámetros, datos o reglas definidos o aprobados por el Cliente.

3.4 SaaS configurable, no desarrollo a medida #

El Contrato no constituye un encargo general de desarrollo de software a medida. La implementación utilizará capacidades estándar, configuraciones y parámetros disponibles. Un requerimiento especial sólo obligará al Proveedor cuando exista una Orden de Cambio con alcance, precio, plazo, criterios de aceptación y tratamiento de propiedad intelectual.

3.5 Evolución del producto #

El Proveedor podrá actualizar, reorganizar, reemplazar o mejorar componentes, interfaces y flujos para aumentar seguridad, estabilidad, escalabilidad, cumplimiento o funcionalidad. No estará obligado a mantener versiones, integraciones o configuraciones obsoletas, siempre que no elimine de manera sustancial el núcleo contratado sin ofrecer una alternativa razonable o un período de transición cuando sea técnicamente posible.

3.6 Ausencia de representación #

Ninguna Parte podrá obligar o representar a la otra. El Contrato no crea sociedad, joint venture, franquicia, agencia, mandato comercial general, exclusividad, relación laboral ni comunidad de bienes entre las Partes.

4 Functional scope, modules and limits #

4.1 Módulos contratados #

Sólo se consideran incluidos los módulos expresamente señalados en la Carátula. Las referencias a capacidades disponibles en Druppify no constituyen una promesa de habilitación automática.

4.2 Capacidades ilustrativas #

Según el plan contratado, Druppify puede incluir, entre otras, capacidades de estructura operacional; administración de cuentas, locales, roles y permisos; onboarding y validación documental; publicación, postulación, asignación y gestión de turnos; asistencia y geolocalización; pedidos y entregas; evidencias y firmas; capacitación; cálculos, preliquidaciones y reportes de pago; paneles, reportes, APIs e integraciones.

4.3 Límites de uso #

El plan podrá contemplar límites de usuarios, entidades, ubicaciones, transacciones, almacenamiento, llamadas API, retención, soporte o consumo. El exceso podrá generar cargos, degradación controlada o necesidad de ampliar el plan, según la Carátula y la documentación vigente.

4.4 Funcionalidades beta o experimentales #

El Proveedor podrá habilitar funciones identificadas como beta, preview, prueba controlada o experimental. Salvo pacto expreso, se proporcionan sin garantía de continuidad, disponibilidad, soporte o permanencia y podrán modificarse o retirarse en cualquier momento.

4.5 Exclusiones generales #

Salvo inclusión expresa, no forman parte del Servicio: desarrollos personalizados; rediseño integral de la Plataforma; migraciones masivas o depuración manual de datos; integraciones no especificadas; operación o mesa de ayuda para Prestadores; soporte a dispositivos o redes del Cliente; consultoría laboral, tributaria, contable o jurídica; disponibilidad 24x7; recuperación con RTO/RPO específico; ni certificaciones o auditorías especiales.

5 Implementation, migration, testing and acceptance #

5.1 Etapas estándar #

La implementación podrá comprender: inicio y gobierno; levantamiento; validación de información; configuración; carga o migración; pruebas internas; pruebas de aceptación de usuario; capacitación; autorización de salida; activación productiva; y estabilización. Las etapas se ajustarán al alcance particular.

5.2 Contraparte única y gobierno #

Cada Parte designará una contraparte con capacidad para coordinar información, decisiones, validaciones y escalamiento. El Cliente consolidará internamente las definiciones de sus áreas y Mandantes Autorizados. El Proveedor no estará obligado a ejecutar instrucciones contradictorias de múltiples interlocutores.

A falta de una estructura distinta en la Carátula, se aplicará la siguiente distribución estándar. Una misma persona podrá asumir más de un rol, siempre que conserve capacidad efectiva para decidir y responder:

Las decisiones, dependencias, riesgos, incidencias, cambios y aceptaciones materiales deberán registrarse en minutas, tickets, correos o mecanismos de la Plataforma que permitan identificar responsable y fecha.

5.3 Dependencias del Cliente #

Los plazos dependen de la entrega oportuna, completa, lícita y correcta de datos, accesos, definiciones, usuarios, ambientes, validaciones y decisiones por parte del Cliente. Un retraso o inconsistencia atribuible al Cliente extenderá razonablemente el cronograma y podrá generar reprocesos facturables.

5.4 Calidad de la información #

El Cliente validará la completitud, exactitud, unicidad, vigencia, relaciones y autorizaciones de los datos antes de su carga. El Proveedor podrá rechazar archivos inseguros, incompletos, inconsistentes, excesivos o ajenos al alcance. La asistencia del Proveedor en transformar o cargar datos no transfiere la responsabilidad sobre su contenido.

5.5 Migraciones #

Una migración incluirá únicamente las fuentes, formatos, campos, volúmenes e iteraciones indicados en la Carátula. El Cliente conservará una copia de respaldo y verificará el resultado. La reconstrucción de datos, normalización, deduplicación, extracción desde sistemas inaccesibles o corrección de errores de origen requerirá una Orden de Cambio.

5.6 Pruebas de aceptación #

El Cliente dispondrá de cinco Días Hábiles desde la puesta a disposición de una configuración, integración o entregable para informar por escrito defectos reproducibles y materialmente contrarios a criterios acordados. El informe deberá incluir pasos, evidencia, ambiente, usuario, resultado esperado e impacto.

5.7 Aceptación tácita #

El componente se entenderá aceptado si el Cliente: (a) no formula observaciones suficientes dentro del plazo; (b) autoriza su salida; (c) lo utiliza productivamente; o (d) impide injustificadamente la ejecución de pruebas. La aceptación no elimina la obligación del Proveedor de corregir incidencias cubiertas por soporte.

5.8 Incidencia versus mejora #

Es incidencia un comportamiento reproducible que se aparta materialmente de la Documentación o criterio aceptado. No son incidencias los cambios de diseño, nuevas reglas, reportes especiales, integraciones, variaciones de proceso, funcionalidades no contratadas o solicitudes de conveniencia.

5.9 Control de cambios #

Toda nueva necesidad se registrará y clasificará como configuración estándar, incidencia, mejora general de producto, desarrollo personalizado, integración o servicio profesional. Ninguna solicitud modifica automáticamente el alcance, precio o plazo. Los cambios materiales requieren Orden de Cambio.

5.10 Roadmap #

El Proveedor podrá considerar sugerencias del Cliente en el roadmap general, sin obligación de implementarlas ni conceder exclusividad, prioridad, compensación o participación en ingresos.

5.11 Criterios estándar de activación y aceptación final #

Salvo criterios particulares, una activación podrá autorizarse cuando: (a) la estructura, usuarios y permisos críticos se encuentren configurados; (b) los datos necesarios hayan sido validados por el Cliente; (c) los flujos críticos hayan superado pruebas razonables; (d) los Administradores hayan recibido capacitación o documentación; (e) no existan incidencias P1 abiertas sin contingencia acordada; (f) los canales de soporte y escalamiento estén confirmados; y (g) el Cliente autorice la salida o inicie uso productivo.

La aceptación final dejará constancia del alcance ejecutado, desviaciones autorizadas, incidencias pendientes, configuraciones relevantes y fecha de transición a soporte ordinario. No constituye garantía de resultados comerciales ni renuncia a corregir incidencias cubiertas.

6 Integrations and Third-Party Services #

6.1 Integraciones contratadas #

Cada integración deberá identificar sistemas, endpoints, autenticación, campos, frecuencia, volúmenes, ambientes, responsables, pruebas y soporte. El Cliente obtendrá las licencias, accesos y autorizaciones de terceros necesarias.

6.2 Cambios de terceros #

El Proveedor no responde por modificaciones, límites, fallas, suspensiones, precios o descontinuaciones de Servicios de Terceros. Si un cambio externo exige trabajo adicional, las Partes evaluarán una Orden de Cambio o una alternativa razonable.

6.3 Seguridad de APIs #

El Cliente protegerá llaves, tokens y credenciales de integración; limitará permisos; rotará secretos cuando corresponda; y notificará compromisos. No podrá exponer APIs, credenciales o documentación reservada a terceros no autorizados.

6.4 Sistemas del Cliente #

El Cliente es responsable de disponibilidad, configuración, integridad, licencias y seguridad de sus sistemas, redes, dispositivos y datos exportados. El Proveedor no será responsable por fallas originadas fuera de su control razonable.

7 Licence of use and access #

7.1 Licencia #

Durante la vigencia y sujeto al pago íntegro, el Proveedor concede al Cliente una licencia limitada, revocable, no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para acceder y usar Druppify exclusivamente con fines internos y lícitos de su operación empresarial.

7.2 Usuarios y Mandantes Autorizados #

El Cliente podrá habilitar Usuarios Autorizados y Mandantes Autorizados mediante perfiles individuales. Deberá imponerles obligaciones compatibles con el Contrato y responderá por sus actos y omisiones como propios.

7.3 Sin entrega de software #

El Servicio se presta remotamente. No existe obligación de entregar código fuente, repositorios, modelos, infraestructura, scripts, bases estructurales ni copias ejecutables, salvo acuerdo escrito específico.

7.4 Reserva de derechos #

Todo derecho no otorgado expresamente se reserva al Proveedor y a sus licenciantes. La contratación no confiere propiedad sobre la Plataforma ni sobre mejoras, configuraciones reutilizables o desarrollos generales.

7.5 Exportaciones permitidas #

El Cliente podrá descargar reportes y Datos del Cliente mediante funciones habilitadas. Las exportaciones no autorizan a copiar la estructura, diseño, lógica o presentación distintiva de Druppify ni a conservar Datos del Prestador fuera de las finalidades permitidas.

8 Accounts, credentials and administration #

8.1 Responsabilidad del Cliente #

El Cliente administrará altas, bajas, perfiles y permisos; revisará periódicamente accesos; y deshabilitará usuarios que cambien de función o dejen su organización. Las acciones realizadas con credenciales válidas se presumirán autorizadas, salvo evidencia de compromiso notificado oportunamente.

8.2 Credenciales individuales #

Las credenciales son personales e intransferibles. Queda prohibido compartir contraseñas, cuentas genéricas no aprobadas, tokens o sesiones. El Cliente utilizará autenticación multifactor cuando esté disponible y sea exigida por el plan o por el nivel de riesgo.

8.3 Dispositivos y redes #

El Cliente protegerá dispositivos y redes utilizados para acceder, aplicará actualizaciones, bloqueo, antivirus o controles equivalentes y evitará almacenar datos en equipos personales o servicios no autorizados cuando ello incremente el riesgo.

8.4 Notificación de compromiso #

El Cliente notificará sin demora pérdida de dispositivos, credenciales comprometidas, accesos indebidos o cambios de administrador. El Proveedor podrá bloquear preventivamente sesiones, restablecer credenciales o exigir medidas adicionales.

9 Prohibited uses and protection against copying #

El Cliente no podrá, directamente ni por medio de terceros:

1. copiar, reproducir, descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa, traducir, adaptar o intentar obtener código, algoritmos, modelos, estructura o secretos de Druppify, salvo el mínimo inderogable permitido por ley;
2. efectuar scraping, extracción masiva, acceso automatizado no autorizado, bypass, explotación de vulnerabilidades, pruebas de carga, escaneo o pruebas de penetración sin autorización escrita;
3. alterar, borrar, ocultar o manipular logs, trazabilidad, evidencias, atribuciones, avisos de propiedad o mecanismos de seguridad;
4. compartir cuentas, demos, documentación, capturas, videos, mapas de flujo, especificaciones o resultados de pruebas con competidores, desarrolladores o consultores para replicar o sustituir la Plataforma;
5. utilizar Información Confidencial del Proveedor para preparar bases de licitación, RFP, benchmark o especificaciones de una solución competidora;
6. entrenar, ajustar, evaluar o validar modelos de inteligencia artificial, sistemas automatizados o productos competidores utilizando acceso, pantallas, documentación, salidas o Información Confidencial de Druppify;
7. revender, arrendar, sublicenciar, explotar como service bureau o poner la Plataforma a disposición de terceros no autorizados;
8. introducir malware, código dañino, contenido ilícito, datos obtenidos sin base jurídica o cargas que comprometan seguridad o disponibilidad;
9. usar Druppify para suplantar, acosar, discriminar, defraudar, infringir derechos o ejecutar actividades contrarias a la ley;
10. utilizar la marca Druppify fuera de la licencia prevista en la cláusula 11;
11. desarrollar una solución sustancialmente equivalente mediante apropiación de know-how, secretos, flujos o materiales no públicos del Proveedor; o
12. permitir acceso a una persona respecto de la cual el Proveedor haya comunicado un riesgo razonable de seguridad, fraude o infracción.

Las restricciones no impiden que el Cliente describa sus necesidades propias, contrate soluciones competidoras o desarrolle software de manera genuinamente independiente, siempre que no utilice Información Confidencial, propiedad intelectual, acceso o materiales de Druppify.

10 Intellectual property, data and feedback #

10.1 Propiedad del Proveedor #

Druppify, sus marcas, dominios, código fuente y objeto, arquitectura, interfaces, flujos, algoritmos, modelos de datos, bases estructurales, diseños, documentación, manuales, reportes, plantillas, know-how, secretos empresariales, mejoras y desarrollos son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Proveedor o de sus respectivos titulares.

10.2 Derechos del Cliente sobre sus contenidos #

El Cliente conserva los derechos que le correspondan sobre contenidos y datos no personales que aporte. En materia de Datos Personales no se reconoce propiedad, sino roles, deberes, bases jurídicas y derechos de los titulares conforme a la ley.

10.3 Licencia técnica sobre Datos del Cliente #

El Cliente concede al Proveedor, durante el tiempo necesario, una autorización limitada para alojar, copiar técnicamente, organizar, respaldar, transmitir, transformar y tratar Datos del Cliente únicamente para prestar, asegurar y soportar los Servicios, cumplir instrucciones y obligaciones legales.

10.4 Datos Agregados o Anonimizados #

El Proveedor podrá generar y utilizar Datos Agregados o Anonimizados para estadísticas, seguridad, capacidad, mejora de producto, benchmarking general, investigación y comunicaciones, siempre que no identifiquen personas ni revelen Información Confidencial del Cliente. No intentará reidentificarlos.

10.5 Datos Técnicos #

El Proveedor podrá tratar Datos Técnicos para autenticación, seguridad, prevención de fraude, diagnóstico, soporte, medición, facturación, continuidad, defensa de derechos y mejora del Servicio, aplicando las reglas de protección de datos cuando correspondan.

10.6 Retroalimentación #

El Cliente concede al Proveedor una licencia irrevocable, mundial, gratuita y no exclusiva para utilizar sugerencias, ideas, comentarios y solicitudes de mejora que no contengan Información Confidencial del Cliente, sin obligación de implementarlas ni compensar al Cliente.

10.7 Desarrollos especiales #

Salvo cesión escrita y específica, los desarrollos, configuraciones, conectores, plantillas o mejoras realizados por el Proveedor serán de su propiedad, incluso si son financiados total o parcialmente por el Cliente. El Cliente recibirá el derecho de uso indicado en la Orden de Cambio. Sus datos, marcas y materiales preexistentes seguirán siendo suyos.

10.8 Componentes de terceros y código abierto #

Los componentes de terceros se rigen por sus licencias. Nada obliga al Proveedor a transferir derechos que no posea. El uso de software de código abierto no implica revelar código propietario distinto del alcance exigido por la licencia correspondiente.

11 Trademarks, publicity and success stories #

11.1 Titularidad #

Cada Parte conserva la titularidad de sus marcas, nombres, logotipos, dominios e identidad visual, inscritos o no inscritos. Todo goodwill derivado de su uso beneficiará exclusivamente a su titular.

11.2 Licencia de Druppify a favor del Cliente #

Durante la vigencia, el Proveedor concede al Cliente una licencia no exclusiva, gratuita, revocable, no transferible y no sublicenciable para utilizar la marca Druppify y sus archivos oficiales en comunicaciones internas y externas relacionadas de buena fe con la implementación, uso o condición de cliente, conforme a las Políticas de Marca.

El Cliente podrá utilizarla en intranet, capacitaciones, onboarding, manuales, presentaciones, reportes, sitio web, redes sociales, memorias, propuestas, eventos y documentación operativa, sin requerir aprobación individual para cada uso ordinario que respete las Políticas de Marca. Las actualizaciones de dichas políticas regirán hacia el futuro y no convertirán en infractor un material lícito ya publicado, siempre que se corrija dentro de un plazo razonable después de una solicitud fundada.

11.3 Límites de uso por el Cliente #

El Cliente no podrá deformar, recolorear o crear versiones derivadas; incorporar la marca en su denominación, dominio, aplicación o producto; registrar signos confundibles; usarla como palabra clave pagada sin autorización; retirar atribuciones; ni sugerir sociedad, representación, certificación, exclusividad o garantía inexistente. Campañas pagadas de co-branding, merchandising, sublicencias y denominaciones conjuntas requieren aprobación escrita.

11.4 Licencia del Cliente a favor del Proveedor #

Durante la vigencia y para los usos históricos permitidos, el Cliente concede al Proveedor una licencia no exclusiva, gratuita y mundial para utilizar su nombre, logotipo y archivos oficiales con el fin de identificarlo como cliente de Druppify y comunicar la relación comercial y su caso de éxito. La licencia podrá revocarse hacia el futuro por causa justificada, como uso materialmente inexacto, infracción de políticas de marca o riesgo reputacional objetivo, sin afectar publicaciones históricas lícitas. El Proveedor respetará las políticas de marca entregadas. La licencia no comprende marcas de mandantes o terceros sin autorización de su titular.

11.5 Uso de información general para marketing #

El Proveedor podrá utilizar la Información General del Caso de Éxito en su sitio web, redes sociales, presentaciones, propuestas, listados de clientes, materiales de venta, eventos, postulaciones a premios, comunicaciones institucionales, prensa y contenidos educativos. Podrá referirse a la existencia del servicio, industria, objetivos, etapas, módulos, cobertura, hitos, resultados cualitativos y métricas agregadas o anonimizadas.

La inclusión del Cliente en listados, el uso simple de su logotipo y referencias generales no requerirán una aprobación adicional, salvo restricción especial aceptada en la Carátula. Nunca podrán divulgarse Datos Personales, precios o márgenes exactos, incidentes, vulnerabilidades, credenciales, secretos empresariales ni Información Confidencial ajena a la Información General del Caso de Éxito.

11.6 Contenidos detallados #

Si una publicación incluye comparaciones antes y después, métricas específicas atribuidas al Cliente, testimonios, citas personales, imágenes de personas o instalaciones, detalles operativos no públicos o un comunicado conjunto, el Proveedor remitirá el borrador al contacto de marketing con al menos cinco Días Hábiles de anticipación.

El Cliente podrá observar únicamente errores factuales, infracciones de marca, divulgación de Información Confidencial o Datos Personales y afectación injustificada de terceros. La falta de observaciones permitirá publicar el contenido factual, salvo testimonios atribuidos, imagen personal y condiciones económicas exactas, que siempre requerirán autorización específica.

11.7 Corrección, término y usos históricos #

Una Parte podrá solicitar corrección o retiro de usos materialmente inexactos, engañosos, ilícitos o contrarios a la marca. Terminado el Contrato cesarán nuevos usos que sugieran una relación vigente, pero podrán mantenerse archivos, memorias y casos históricos veraces, indicando el período correspondiente.

12 Confidentiality #

12.1 Información Confidencial del Proveedor #

Incluye toda información no pública sobre Druppify u OSystems: código, arquitectura, modelos, APIs, integraciones, funcionalidades, flujos, reglas, pantallas, experiencia de usuario, algoritmos, reportes, documentación, demos, prototipos, roadmap, precios, márgenes, propuestas, estrategias, clientes, proveedores, seguridad, vulnerabilidades, credenciales, logs, respaldos, know-how, secretos empresariales y cualquier copia, captura, grabación, análisis o derivado.

12.2 Información Confidencial del Cliente #

Incluye Datos del Cliente e información no pública propia o legítimamente controlada por el Cliente, como procesos internos, contratos, precios, márgenes, operaciones, estrategia, clientes, mandantes, proveedores, incidentes y planes. Los Datos del Prestador no se convierten en información exclusiva del Cliente por ser accesibles para su operación: la identidad, la cuenta, el perfil, la disponibilidad, los datos de contacto y la relación del Prestador con el Proveedor no constituyen Información Confidencial del Cliente. Conservan carácter confidencial las condiciones económicas, instrucciones, procesos, reglas de asignación, evaluaciones y demás antecedentes propios de cada operación del Cliente, incluidos los que consten asociados a un Prestador determinado.

12.3 Deber general #

La Parte receptora utilizará la Información Confidencial sólo para ejecutar el Contrato, la protegerá con un cuidado al menos equivalente al aplicado a su propia información sensible y nunca inferior a un cuidado razonable, y no la divulgará sin autorización.

12.4 Acceso restringido #

El acceso se limitará a trabajadores, directores, asesores y proveedores que necesiten conocerla y estén sujetos a deberes equivalentes. La Parte receptora responderá por ellos.

12.5 Medidas de resguardo #

No se almacenará Información Confidencial en repositorios públicos, cuentas personales o herramientas no autorizadas cuando ello incremente el riesgo. Credenciales, vulnerabilidades, arquitectura, incidentes, logs y respaldos tendrán carácter crítico.

12.6 Exclusiones #

No será confidencial la información que la receptora demuestre que: (a) era pública sin infracción; (b) conocía legítimamente; (c) recibió de un tercero sin deber de reserva; (d) desarrolló independientemente sin usar información revelada; o (e) deba revelar por ley o autoridad competente.

12.7 Revelación obligatoria #

Cuando sea legalmente posible, la receptora notificará previamente, limitará la revelación al mínimo necesario y colaborará para obtener reserva o protección.

12.8 Incidentes de confidencialidad #

La receptora notificará sin dilación indebida un acceso, pérdida o divulgación no autorizados materialmente relevantes, indicando la información disponible, contención y mitigación.

12.9 Devolución y destrucción #

A solicitud o al término, la receptora devolverá o destruirá copias que no deba conservar. Podrá mantener copias en respaldos automáticos, archivos legales, registros de auditoría o continuidad, protegidas y sin uso incompatible hasta su eliminación ordinaria.

12.10 Vigencia #

El deber general subsistirá durante la vigencia y cinco años después. Las obligaciones sobre secretos empresariales, código, arquitectura, vulnerabilidades, credenciales, Datos Personales y know-how subsistirán mientras conserven carácter protegido o la ley lo exija.

12.11 Comunicaciones autorizadas #

La confidencialidad no impedirá los usos de marca y caso de éxito autorizados en la cláusula 11, dentro de sus límites.

13 Fair competition, trade secrets and independent development #

13.1 Buena fe #

Las Partes actuarán conforme a la buena fe y se abstendrán de confusión, descrédito, inducción ilícita a incumplir, aprovechamiento indebido de reputación, apropiación de secretos empresariales o cualquier acto de competencia desleal.

13.2 Prohibición de apropiación y réplica #

El Cliente no utilizará Información Confidencial del Proveedor para desarrollar, financiar, encargar, comparar, validar, adquirir u operar una solución que reproduzca sustancialmente el modelo, lógica, procesos, flujos, funcionalidades, estructura, experiencia, reportes o propuesta de valor de Druppify.

13.3 Divulgación competitiva #

No entregará a potenciales proveedores, consultoras, empresas relacionadas o competidores capturas, videos, documentación, listados de funcionalidades, pruebas, modelos de datos o descripciones suficientemente detalladas para copiar o sustituir la Plataforma.

13.4 Licitaciones y RFP #

El Cliente podrá describir sus necesidades operativas propias, pero no utilizar información no pública de Druppify para construir bases de licitación o solicitudes de propuesta de una solución competidora.

13.5 Independencia legítima #

Nada impide la competencia legítima ni el desarrollo independiente basado en información pública, experiencia propia o fuentes lícitas. Cuando existan coincidencias relevantes después de un acceso previo a Información Confidencial, quien invoque desarrollo independiente deberá conservar y aportar antecedentes razonables de su proceso, sin alterar cargas procesales imperativas.

13.6 Medidas de protección #

La infracción será incumplimiento grave y facultará al Proveedor para suspender o terminar, exigir cese, devolución o destrucción, solicitar medidas cautelares y reclamar perjuicios. Cualquier cláusula penal especial deberá constar en la Carátula.

14 Data protection: legal regime and allocation of roles #

14.1 Régimen vigente y transición #

Hasta el 30 de noviembre de 2026 inclusive, las Partes cumplirán la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada en su texto vigente, incluyendo las reglas de autorización, información, finalidad, exactitud, secreto, mandato escrito, diligencia y derechos de los titulares.

Desde el 1 de diciembre de 2026, las referencias se entenderán adaptadas automáticamente a la Ley N° 19.628 modificada por la Ley N° 21.719 y a las normas, reglamentos e instrucciones obligatorias aplicables. Los términos "responsable", "tercero mandatario" y "encargado" se interpretarán conforme al régimen vigente en cada momento.

14.2 Roles determinados por finalidad #

La calidad de responsable o encargado no depende de una etiqueta contractual ni de la propiedad de los sistemas, sino de quién decide los fines y medios esenciales de cada tratamiento. Una misma categoría de datos puede involucrar roles distintos según la finalidad.

14.3 Matriz general de roles #

14.4 No propiedad sobre datos personales #

Ninguna disposición atribuye propiedad sobre Datos Personales ni limita derechos irrenunciables de sus titulares. Las expresiones "Datos del Cliente" y "Datos del Prestador" identifican origen, control funcional y responsabilidades.

14.5 Registros operacionales mixtos #

Turnos, asignaciones, asistencia, evidencias, pagos, geolocalización y otros registros pueden combinar instrucciones del Cliente, acciones del Prestador y eventos técnicos. El rol se analizará por finalidad: el Proveedor actuará como encargado cuando trate por cuenta del Cliente y como responsable cuando determine finalidades propias legítimas informadas al titular, tales como cuenta, seguridad, soporte, prevención de fraude o cumplimiento.

15 Processing of Customer Data on the Customer's behalf #

15.1 Mandato escrito #

El Contrato constituye el mandato escrito exigido por la legislación vigente y, desde el 1 de diciembre de 2026, el contrato de tratamiento por encargado. El objeto, duración, finalidades, categorías, operaciones y titulares se determinan en la Carátula y en esta cláusula.

15.2 Objeto y duración #

El Proveedor tratará Datos del Cliente para habilitar, alojar, configurar, organizar, consultar, integrar, respaldar, asegurar, soportar, devolver, suprimir o anonimizar los datos necesarios para prestar el Servicio durante la vigencia y el período de salida.

15.3 Instrucciones #

El Proveedor tratará los datos conforme a instrucciones documentadas del Cliente contenidas en el Contrato, la configuración, tickets, APIs y comunicaciones de Administradores. No estará obligado a ejecutar instrucciones ambiguas, ilícitas, inseguras, incompatibles con la arquitectura o fuera de alcance.

Si considera que una instrucción infringe la ley, lo informará y podrá suspenderla hasta recibir aclaración o una base suficiente. Si el Cliente insiste, asumirá la responsabilidad correspondiente, sin obligar al Proveedor a ejecutar una conducta ilícita.

15.4 Finalidad limitada #

El Proveedor no utilizará Datos del Cliente para fines propios incompatibles, venta de bases, publicidad ajena al Servicio ni entrenamiento de modelos generales de inteligencia artificial de terceros, salvo autorización escrita y una base jurídica suficiente.

15.5 Personal y confidencialidad #

El acceso se limitará a personal y proveedores autorizados, sujetos a confidencialidad, capacitación y necesidad de conocer. El Proveedor mantendrá procesos razonables de alta, revisión y baja de accesos.

15.6 Seguridad #

Aplicará las medidas de la cláusula 18, atendiendo al riesgo, naturaleza de los datos, estado de la técnica, costos, alcance y contexto. La seguridad es una obligación de medios diligentes y no una garantía absoluta.

15.7 Asistencia #

Teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información disponible, el Proveedor prestará asistencia razonable al Cliente para responder solicitudes de titulares, evaluaciones de impacto, consultas regulatorias, incidentes y cumplimiento. El trabajo extraordinario no incluido podrá facturarse, salvo que sea necesario por incumplimiento imputable al Proveedor.

15.8 Subencargados #

Los Subencargados iniciales deberán individualizarse en la Carátula. El Proveedor no delegará parte o todo el encargo cuando la ley exija autorización específica y escrita sin obtenerla por correo, firma u otro medio escrito.

La solicitud identificará entidad, servicio, ubicación y categorías de datos. El Cliente no rechazará sin fundamento objetivo relacionado con protección de datos. Si no existe alternativa razonable, las Partes podrán ajustar el Servicio o terminar el componente afectado sin penalidad futura, manteniéndose obligaciones devengadas.

El Proveedor impondrá obligaciones equivalentes y mantendrá la responsabilidad contractual y legal que corresponda.

15.9 Transferencias internacionales #

Las transferencias se realizarán conforme al régimen vigente. Desde el 1 de diciembre de 2026 se utilizarán los mecanismos de adecuación, garantías, normas corporativas, cláusulas, autorizaciones u otras bases permitidas. La Carátula identificará ubicaciones y garantías conocidas.

15.10 Incidentes #

Ante una vulneración confirmada que afecte Datos del Cliente, el Proveedor notificará al Cliente sin dilación indebida y, cuando sea razonablemente posible, dentro de cuarenta y ocho horas desde su confirmación. Informará progresivamente naturaleza, categorías, alcance, consecuencias probables, contención, recuperación y punto de contacto.

El Proveedor no notificará directamente a titulares o autoridades por cuenta del Cliente, salvo instrucción, obligación legal o necesidad urgente para proteger derechos. El Cliente, como responsable, decidirá y ejecutará las notificaciones que le correspondan.

15.11 Derechos de titulares #

Si el Proveedor recibe una solicitud relativa a Datos del Cliente, la remitirá al Cliente sin dilación indebida y, cuando sea posible, dentro de dos Días Hábiles. No responderá en nombre del Cliente salvo instrucción o deber legal.

15.12 Devolución y supresión #

Terminado el Servicio, el Cliente podrá exportar Datos del Cliente durante el plazo de la Carátula. Luego el Proveedor los devolverá, suprimirá o anonimizará de sistemas activos dentro del plazo aplicable, salvo obligación legal, defensa de derechos o respaldo en rotación. Los respaldos quedarán bloqueados para uso ordinario y se eliminarán conforme al ciclo normal.

15.13 Auditoría #

Una vez al año y con aviso razonable, el Cliente podrá solicitar documentación, cuestionario o reunión remota para verificar el encargo. Auditorías presenciales o técnicas procederán sólo por obligación legal, incidente material o evidencia fundada de incumplimiento, bajo confidencialidad, sin acceso a datos de otros clientes ni secretos, y evitando afectar la operación. Costos extraordinarios serán del Cliente salvo incumplimiento material del Proveedor.

15.14 Responsabilidad #

El Cliente conserva la responsabilidad por licitud, base jurídica, información a titulares, exactitud, proporcionalidad, plazos, contenido, instrucciones, usuarios y tratamientos fuera de Druppify. El Proveedor responde por el cumplimiento de sus obligaciones como mandatario o encargado y por tratamientos que realice fuera del encargo en los términos de la ley.

16 Service Provider Data, contacts and the Supplier's own purposes #

16.1 Proveedor como responsable de Datos del Prestador #

Cuando un Prestador se registra directamente, acepta Términos del Drupper o entrega datos al Proveedor, OSystems actúa como responsable independiente respecto de las finalidades informadas, pudiendo gestionar cuenta, identidad, acceso, habilitación, soporte, seguridad, fraude, comunicaciones, interoperabilidad autorizada, cumplimiento y defensa de derechos.

16.2 Obligations of the Supplier #

En ese rol, el Proveedor deberá: contar con base jurídica o consentimiento cuando corresponda; informar finalidades y destinatarios; conservar evidencia de aceptación; limitar datos y accesos; mantener exactitud razonable; proteger confidencialidad, integridad y disponibilidad; habilitar canales de derechos; aplicar retención; y no vender ni entregar datos para publicidad ajena incompatible.

16.3 Acceso del Cliente #

El Cliente sólo accederá a Datos del Prestador necesarios para evaluar habilitación, asignar, coordinar, supervisar, pagar, cumplir obligaciones o gestionar su relación. La visibilidad de un dato no autoriza descargarlo, combinarlo, perfilarlo, comunicarlo o conservarlo fuera de esas finalidades.

16.4 Cliente como responsable independiente #

Cuando el Cliente descarga, integra, copia, comunica o utiliza Datos del Prestador para fines propios, actúa como responsable independiente de ese tratamiento. Deberá informar, contar con base jurídica, limitar acceso, atender derechos, aplicar seguridad y eliminar cuando no sean necesarios.

16.5 Mandantes #

El Cliente no entregará Datos del Prestador a un Mandante no autorizado ni le permitirá acceso informal. Si un Mandante determina finalidades propias, deberá asumir el rol y obligaciones legales correspondientes y estar habilitado contractualmente.

16.6 Datos de Contacto Empresarial #

Cada Parte podrá tratar Datos de Contacto Empresarial como responsable independiente para negociación, administración, facturación, soporte, seguridad, continuidad, auditoría y defensa contractual, limitando su uso y conservación.

16.7 Retención de Datos del Prestador #

El término del contrato B2B no obliga por sí solo al Proveedor a eliminar Datos del Prestador tratados como responsable. Se conservarán conforme a los Términos del Drupper, finalidades, plazos legales, seguridad, auditoría y defensa de derechos. El acceso del Cliente cesará al término.

17 Current compliance and readiness for Law No. 21,719 #

17.1 Cumplimiento hasta el 30 de noviembre de 2026 #

Las Partes reconocen que el régimen vigente exige, entre otras materias: autorización legal o consentimiento informado y escrito cuando corresponda; uso para finalidades de recolección; datos exactos y actualizados; secreto para quienes tratan datos no públicos; mandato escrito con condiciones de utilización; debida diligencia; y respeto de los derechos de información, modificación, eliminación y bloqueo.

El Proveedor declara que su modelo de cumplimiento contempla, según el tratamiento aplicable: (a) Términos del Drupper y políticas de privacidad versionados; (b) mecanismos de aceptación electrónica y conservación de evidencia; (c) información de finalidades, destinatarios y derechos; (d) mandato escrito para Datos del Cliente; (e) perfiles, mínimo privilegio y revisión de accesos; (f) deberes de secreto para personal y proveedores; (g) registro de instrucciones, transmisiones y eventos relevantes cuando corresponda; (h) canales y procedimientos de información, rectificación, actualización, bloqueo o supresión; (i) respaldo, continuidad y trazabilidad; (j) evaluación contractual de proveedores; y (k) medidas técnicas y organizativas razonables, en el alcance de sus sistemas y responsabilidades.

Esta declaración describe el marco operativo comprometido y no equivale a una certificación absoluta. El Proveedor mantendrá evidencia razonable de los controles que afirme aplicar y corregirá brechas materiales que detecte dentro de un plazo proporcional al riesgo.

17.2 Aplicación desde el 1 de diciembre de 2026 #

Desde esa fecha, las Partes observarán los principios de licitud y lealtad, finalidad, proporcionalidad, calidad, responsabilidad, seguridad, transparencia y confidencialidad, y las obligaciones de protección desde el diseño y por defecto, información, seguridad, incidentes, derechos y transferencias que resulten aplicables.

17.3 Adecuación contractual automática #

Si una disposición debe ajustarse para cumplir una norma imperativa, se interpretará y modificará en el mínimo necesario, preservando el equilibrio económico y las restantes cláusulas. Las Partes firmarán documentos complementarios razonables si una autoridad o la ley lo exige.

17.4 Evaluaciones de impacto y alto riesgo #

El Cliente evaluará si sus finalidades, reglas o instrucciones requieren una evaluación de impacto, especialmente en tratamientos masivos, monitoreo sistemático, perfilamiento con efectos significativos o datos sensibles. El Proveedor cooperará respecto de la Plataforma, sin asumir decisiones propias del Cliente.

18 Information security #

18.1 Estándar basado en riesgo #

El Proveedor mantendrá medidas técnicas y organizativas apropiadas al riesgo, al estado de la técnica, costos, alcance, contexto, finalidades y naturaleza de los datos. Podrá sustituir controles por otros equivalentes o superiores sin reducir materialmente el nivel general de protección.

18.2 Medidas de referencia #

18.3 No certificación implícita #

Estas medidas no constituyen una certificación ISO, SOC, PCI u otra, salvo que la Carátula identifique una certificación vigente y su alcance. Ningún sistema es absolutamente invulnerable.

18.4 Obligations of the Customer #

El Cliente aplicará controles sobre sus usuarios, permisos, dispositivos, redes, integraciones, credenciales y datos exportados; mantendrá información de contacto; protegerá copias; y no desactivará controles ni compartirá vulnerabilidades.

18.5 Incidentes bajo control del Cliente #

El Cliente notificará al Proveedor dentro de veinticuatro horas desde que conozca un incidente en sus ambientes o usuarios que pueda afectar Druppify, credenciales, Datos del Prestador o Información Confidencial del Proveedor. Contendrá, preservará evidencia y seguirá instrucciones razonables.

18.6 Comunicaciones regulatorias #

La Parte que actúe como responsable realizará las notificaciones a titulares o autoridades que le correspondan. La otra cooperará y no realizará comunicaciones públicas atribuyendo responsabilidad sin coordinación previa, salvo obligación legal.

18.7 Costos de incidentes #

Cada Parte asumirá los costos imputables a sus actos, omisiones o ambientes. Si existe responsabilidad concurrente, se distribuirán según contribución acreditada y límites contractuales.

18.8 Pruebas de seguridad #

El Cliente no ejecutará ni encargará pruebas de penetración, escaneo, ataques simulados, ingeniería social, revisión de código o carga sin autorización escrita, alcance, horario y reglas acordadas. La divulgación responsable de una vulnerabilidad deberá realizarse por canal privado.

18.9 Información de seguridad #

Cuestionarios, diagramas, reportes, pruebas, vulnerabilidades, medidas y respuestas de seguridad serán Información Confidencial del Proveedor y no podrán compartirse con terceros salvo necesidad legítima y deber equivalente.

19 Obligations of the Supplier #

El Proveedor se obliga a:

1. habilitar acceso conforme al plan y alcance contratados;
2. ejecutar configuraciones, capacitaciones y actividades expresamente incluidas;
3. mantener personal razonablemente calificado;
4. realizar esfuerzos comercialmente razonables para disponibilidad, continuidad y seguridad;
5. gestionar incidencias conforme a prioridad y soporte;
6. tratar Información Confidencial y Datos conforme al Contrato;
7. mantener los derechos necesarios para proveer Druppify;
8. informar, cuando sea razonablemente posible, cambios materiales que afecten el uso contratado;
9. mantener mecanismos razonables de respaldo, trazabilidad y recuperación; y
10. cumplir la normativa aplicable a su rol como proveedor tecnológico y como responsable o encargado de datos.

20 Obligations of the Customer #

El Cliente se obliga a:

1. pagar íntegra y oportunamente tarifas, impuestos y cargos;
2. entregar información lícita, completa, exacta, pertinente y validada;
3. designar contrapartes con capacidad de decisión;
4. cumplir hitos, pruebas y validaciones bajo su responsabilidad;
5. capacitar y supervisar a sus usuarios y promover adopción;
6. obtener contratos, consentimientos, autorizaciones y bases jurídicas necesarias;
7. utilizar Druppify conforme a ley, finalidad, Documentación y límites;
8. administrar permisos y seguridad de sus ambientes;
9. mantener copias o exportaciones necesarias para sus obligaciones propias;
10. supervisar Mandantes Autorizados, proveedores y terceros;
11. cumplir normativa laboral, civil, tributaria, previsional, seguridad, transporte, consumidor y demás aplicable a su operación;
12. no realizar declaraciones en nombre del Proveedor ni presentarlo como empleador, mandante, contratista operativo o deudor de pagos;
13. informar riesgos, cambios e incidentes relevantes; y
14. indemnizar al Proveedor en los casos previstos.

21 Relationship with Service Providers and absence of any employment or operational relationship #

21.1 Relación principal #

El Cliente o el Mandante correspondiente será quien solicite, ofrezca, contrate, asigne, dirija, supervise, reciba y pague los servicios del Prestador, según la realidad jurídica y operacional. Deberá documentar la relación y cumplir obligaciones laborales, civiles, comerciales, tributarias, previsionales, de seguridad y prevención.

21.2 Rol limitado del Proveedor #

Salvo acuerdo separado, el Proveedor no: selecciona ni contrata Prestadores para ejecutar servicios al Cliente; fija unilateralmente remuneraciones u honorarios; dirige o supervisa la labor material; controla jornada en calidad de empleador; aplica sanciones laborales; despide; suministra equipos operativos; asume riesgos propios de la actividad; ni es deudor del pago por el servicio ejecutado.

21.3 Orquestación tecnológica #

Druppify puede publicar oportunidades, recibir postulaciones, registrar asignaciones, asistencia, evidencias, validaciones, cálculos y estados. Esas funciones instrumentan decisiones o relaciones de las partes operativas y no convierten por sí solas al Proveedor en empleador, contratante, agencia de empleo, empresa de transporte o ejecutor material.

21.4 Términos del Drupper #

La aceptación de Términos del Drupper regula cuenta, licencia, seguridad, soporte y tratamiento de datos frente al Proveedor. No constituye por sí sola contrato para ejecutar el servicio operativo ni relación laboral con OSystems.

21.5 Realidad e imperatividad #

Las Partes reconocen que la calificación jurídica depende de los hechos y normas imperativas. Ninguna cláusula pretende encubrir una relación laboral o contractual que exista en la realidad. El Cliente mantendrá su configuración, comunicaciones, pagos e instrucciones coherentes con el modelo declarado.

21.6 Reclamaciones #

El Cliente asumirá y defenderá reclamaciones de Prestadores, trabajadores, sindicatos, autoridades, mandantes o terceros derivadas de su contratación, dirección, pago, seguridad, discriminación, terminación u operación, salvo en la medida causada directamente por un incumplimiento independiente del Proveedor.

22 Payment, calculation and pre-settlement modules #

22.1 Herramienta de cálculo #

Salvo contratación expresa de un servicio financiero separado, los módulos de pagos, cartolas o preliquidaciones son herramientas de cálculo, registro y orquestación basadas en reglas y datos del Cliente. No constituyen custodia de fondos, cuenta bancaria, garantía de pago, servicio de recaudación ni asesoría tributaria o laboral.

22.2 Verificación del Cliente #

El Cliente verificará tarifas, fórmulas, impuestos, retenciones, descuentos, estados y datos antes de aprobar o pagar. La visualización de un monto no reemplaza liquidaciones, boletas, facturas, contratos ni documentos exigidos por ley.

22.3 Pagos a Prestadores #

El Cliente o quien corresponda seguirá siendo deudor y responsable de realizar el pago. El Proveedor no responde por falta de fondos, rechazo bancario, datos erróneos, retenciones, disputas o incumplimientos de la parte pagadora.

23 Availability, maintenance and support #

23.1 Disponibilidad #

El Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para mantener el Servicio operativo. Sólo existirá un objetivo porcentual contractual si se completa en la Carátula.

23.2 Cálculo #

Cuando exista SLA, la disponibilidad mensual se calculará sobre minutos totales del mes menos exclusiones, considerando indisponibilidad confirmada del núcleo productivo atribuible al Proveedor. No se contará degradación menor ni funciones no contratadas.

23.3 Exclusiones #

Se excluyen mantenimiento programado; emergencias; fuerza mayor; fallas de internet, telecomunicaciones, dispositivos, sistemas del Cliente o terceros; actos del Cliente; credenciales; integraciones externas; suspensión autorizada; ataques no evitables con diligencia razonable; funciones beta; y períodos de incumplimiento de dependencias.

23.4 Mantenimiento #

El Proveedor podrá realizar mantenimiento correctivo, preventivo, evolutivo o de seguridad. Cuando sea razonablemente posible, informará mantenimiento programado de impacto material y procurará ejecutarlo en ventanas de menor uso.

23.5 Soporte Estándar #

A falta de condición distinta, el soporte se prestará en el horario de la Carátula para Administradores del Cliente y cubrirá incidencias de funcionamiento general. No incluye capacitación adicional, operación diaria, soporte directo masivo a Prestadores, dispositivos, redes, sistemas externos, desarrollos o consultoría.

23.6 Prioridades y objetivos de respuesta #

Los siguientes objetivos son tiempos para acusar recibo y comenzar clasificación, no plazos garantizados de resolución, y rigen salvo condición distinta:

23.7 Ticket completo #

El Cliente deberá indicar fecha, usuario, cuenta, ambiente, módulo, pasos, evidencia, impacto, frecuencia y datos de contacto. El reloj de atención podrá suspenderse mientras falte información o acceso necesario.

23.8 Resolución #

El Proveedor priorizará según impacto, severidad, reproducibilidad, seguridad y alcance. Podrá resolver mediante corrección, configuración, workaround, reversión, actualización, sustitución o instrucción de uso.

23.9 Créditos de servicio #

Sólo existirán créditos si la Carátula define su escala. Serán el remedio económico exclusivo por incumplimiento de SLA, se solicitarán dentro de diez días corridos del cierre del mes y no excederán el porcentaje de la tarifa mensual indicado. No aplican si existe mora o incumplimiento del Cliente.

24 Prices, invoicing, taxes and late payment #

24.1 Tarifas #

El Cliente pagará cargos fijos, variables, mínimos, implementación, servicios profesionales, excedentes y gastos establecidos en la Carátula u Orden de Cambio, más IVA y demás impuestos aplicables.

24.2 Medición #

Los registros de Druppify serán la base de medición de usuarios, turnos, transacciones, almacenamiento u otras métricas, salvo error manifiesto acreditado. El Cliente utilizará regularmente la Plataforma y no omitirá registros para reducir cargos.

24.3 Facturación y pago #

La facturación seguirá la periodicidad de la Carátula. El Cliente pagará sin compensación ni retención no autorizada. La falta de uso no elimina cargos mínimos ni obligaciones de permanencia.

24.4 Objeciones #

Una factura deberá objetarse de manera específica dentro de diez días corridos desde su recepción. La parte no controvertida se pagará oportunamente. El silencio no impide corregir un error manifiesto, pero no suspende el vencimiento.

24.5 Mora #

El atraso devengará el interés máximo permitido por la ley para la obligación correspondiente y costos razonables de cobranza. El Proveedor podrá suspender después de aviso y un plazo razonable, salvo riesgo o reiteración.

24.6 Reajuste #

A falta de regla particular, en cada aniversario las tarifas se reajustarán por la variación positiva del IPC desde el último ajuste. Si la moneda es UF, se pagará su valor en pesos a la fecha de factura o pago, según la Carátula.

24.7 Costos regulatorios y de terceros #

El Proveedor podrá proponer ajustes razonables cuando impuestos, regulación, licencias, nube, mensajería, mapas o Servicios de Terceros aumenten materialmente los costos. Si el ajuste excede el reajuste ordinario y afecta sustancialmente al Cliente, se comunicará con al menos treinta días corridos.

24.8 Servicios adicionales #

Trabajo fuera de alcance se cotizará o facturará según tarifa profesional, previa autorización. Una emergencia solicitada por el Cliente podrá autorizarse por su Administrador y documentarse posteriormente.

24.9 Descuentos #

Los descuentos se conceden considerando volumen, plazo y condiciones. Si el Cliente termina o incumple la vigencia mínima, el Proveedor podrá recuperar descuentos condicionados, además de montos devengados, en el alcance indicado en la Carátula.

25 Term, activation and renewal #

25.1 Vigencia jurídica #

El Contrato rige desde su aceptación. Las obligaciones de implementación y confidencialidad pueden comenzar antes de la activación productiva.

25.2 Activación comercial #

Las tarifas comenzarán en la fecha indicada o, si falta, en la primera habilitación productiva. Retrasos atribuibles al Cliente no postergarán indefinidamente la facturación si el Proveedor ha cumplido sus dependencias esenciales y la Plataforma está disponible para activación.

25.3 Vigencia mínima #

Durante la Vigencia Comercial Mínima, el Cliente mantendrá la contratación y pagará tarifas mínimas. Dejar de usar, migrar, desarrollar una solución propia o cambiar su operación no extingue el compromiso.

25.4 Renovación #

El Contrato se renovará conforme a la Carátula. La Parte que no desee renovar notificará dentro del plazo aplicable. El Proveedor podrá proponer condiciones y tarifas para la renovación con aviso razonable.

25.5 No exclusividad #

El Contrato no otorga exclusividad. El Proveedor podrá prestar servicios a terceros y el Cliente contratar otros sistemas, respetando confidencialidad, propiedad intelectual y obligaciones vigentes.

26 Suspension #

El Proveedor podrá suspender total o parcialmente cuando:

1. exista mora vencida después del aviso aplicable;
2. el uso sea ilícito, fraudulento o contrario al Contrato;
3. exista riesgo para seguridad, integridad, disponibilidad o terceros;
4. el Cliente comparta credenciales, ejecute pruebas no autorizadas o infrinja propiedad intelectual;
5. una autoridad o proveedor crítico lo exija;
6. falten autorizaciones, información o dependencias esenciales;
7. se excedan límites de manera material y persistente; o
8. sea necesario contener un Incidente.

Cuando sea razonablemente posible, el Proveedor notificará causa, alcance y acciones para restablecer. Si la causa es imputable al Cliente, las tarifas continuarán devengándose y los costos de reactivación podrán facturarse. La suspensión no limita otros derechos.

27 Termination #

27.1 Mutuo acuerdo #

Las Partes podrán terminar por escrito, regulando pagos, transición y datos.

27.2 Incumplimiento subsanable #

Una Parte podrá terminar si la otra incumple materialmente y no subsana dentro de quince Días Hábiles desde una notificación detallada. Para mora, el plazo podrá ser de diez días corridos.

27.3 Terminación inmediata #

El Proveedor podrá terminar de inmediato ante infracción grave de propiedad intelectual, copia, ingeniería inversa, confidencialidad crítica, datos ilícitos, seguridad, fraude, reiteración de mora, uso criminal, daño deliberado, cesión no autorizada a competidor o conducta que exponga materialmente a responsabilidad.

27.4 Insolvencia #

Una Parte podrá terminar si la otra entra en liquidación, disolución, cese sustancial, procedimiento concursal que amenace el cumplimiento o pierde autorizaciones esenciales, salvo prohibición legal.

27.5 Fuerza mayor prolongada #

Cualquiera podrá terminar el componente afectado si una fuerza mayor impide sustancialmente el Servicio por más de sesenta días corridos.

27.6 Conveniencia del Cliente #

El Cliente sólo podrá terminar por conveniencia durante la vigencia mínima si la Carátula lo autoriza y paga el cargo acordado, montos devengados, descuentos recuperables y costos no amortizados. Si no está autorizada, las tarifas mínimas restantes seguirán siendo exigibles como compromiso contractual, sin perjuicio del deber de mitigar cuando la ley lo exija.

27.7 Conveniencia del Proveedor #

El Proveedor no terminará por conveniencia durante la vigencia mínima, salvo condición especial. Podrá no renovar con el aviso aplicable.

28 Effects of termination and exit #

28.1 Cese de acceso #

Al término cesará la licencia y el acceso, salvo ventana de exportación o transición acordada. El Cliente descontinuará usos de marca que sugieran relación vigente.

28.2 Exportación #

El Cliente podrá exportar Datos del Cliente durante el período de la Carátula mediante formatos estándar disponibles. Exportaciones especiales, transformación, migración asistida o soporte de transición podrán facturarse.

28.3 Pago #

Serán exigibles facturas, consumos, servicios, impuestos, intereses, compromisos mínimos, cargos autorizados y demás obligaciones devengadas.

28.4 Datos del Prestador #

El acceso del Cliente a Datos del Prestador cesará. El Proveedor podrá conservarlos como responsable conforme a la cláusula 16. El Cliente eliminará copias que ya no necesite o carezcan de base jurídica.

28.5 Supresión de Datos del Cliente #

Se aplicará la cláusula 15.12. Una copia podrá conservarse para obligaciones legales, auditoría, seguridad o defensa, con acceso restringido y sin uso incompatible.

28.6 Transición #

A solicitud y disponibilidad, el Proveedor podrá prestar asistencia de salida bajo tarifa y plan acordados. No está obligado a entregar secretos, código, herramientas internas ni datos de terceros.

28.7 Supervivencia #

Subsistirán pagos, propiedad intelectual, marca histórica, confidencialidad, datos, seguridad, responsabilidad, indemnización, jurisdicción y disposiciones que por naturaleza deban continuar.

29 Representations, warranties and disclaimers #

29.1 Declaraciones mutuas #

Cada Parte declara estar válidamente constituida, tener facultades y no infringir obligaciones conocidas al celebrar.

29.2 Garantía limitada del Proveedor #

El Proveedor garantiza que prestará el Servicio con diligencia profesional razonable y que el núcleo contratado funcionará materialmente conforme a su Documentación, sujeto a dependencias y exclusiones. Ante un defecto cubierto, su obligación principal será corregir, ofrecer workaround, reejecutar o, si no es razonablemente posible, permitir terminar el componente afectado con restitución proporcional de tarifas prepagadas no devengadas.

29.3 Garantías del Cliente #

El Cliente garantiza que tiene derechos y bases suficientes sobre datos, contenidos, instrucciones, marcas, usuarios, integraciones y operaciones; que no introducirá material ilícito; y que su relación con Prestadores y terceros cumple la ley.

29.4 Exclusiones #

Salvo garantía expresa, el Servicio se proporciona según disponibilidad y naturaleza SaaS. El Proveedor no garantiza que sea ininterrumpido, libre de errores, compatible con todo sistema, apto para un fin no informado, ni que produzca resultados comerciales, logísticos, laborales, financieros o regulatorios específicos.

29.5 Decisiones y datos #

El Proveedor no responde por decisiones del Cliente, parámetros, reglas, datos inexactos, omisiones, uso fuera de contexto o dependencia exclusiva sin controles razonables.

29.6 No asesoría profesional #

Reportes, cálculos, alertas y documentación no constituyen asesoría legal, laboral, tributaria, contable, financiera, de seguridad física ni transporte. El Cliente obtendrá asesoría especializada.

30 Indemnification #

30.1 Indemnización a favor del Proveedor #

El Cliente defenderá e indemnizará al Proveedor, sus relacionadas, directores y personal por reclamaciones, sanciones, costos y daños de terceros derivados de:

1. relación laboral, civil, comercial, tributaria, previsional o de seguridad con Prestadores;
2. servicios operativos, accidentes, pérdidas, productos, entregas o actuaciones del Cliente, Mandantes o Prestadores;
3. Datos del Cliente, contenidos, instrucciones o comunicaciones sin derechos, base o información suficiente;
4. uso o divulgación indebida de Datos del Prestador;
5. infracción de propiedad intelectual, marca, confidencialidad, usos prohibidos o competencia leal;
6. incumplimiento normativo del Cliente o sus terceros;
7. fraude, discriminación, acoso o conducta ilícita bajo control del Cliente; y
8. impuestos, pagos u obligaciones de la operación del Cliente.

No aplicará en la medida causada directamente por incumplimiento independiente, dolo o culpa grave del Proveedor.

30.2 Indemnización de propiedad intelectual por el Proveedor #

El Proveedor defenderá al Cliente frente a una reclamación de tercero que sostenga que el uso autorizado del núcleo de Druppify infringe en Chile un derecho de autor, patente o marca, y pagará una condena firme o acuerdo aprobado, sujeto al procedimiento.

No aplica a combinaciones no provistas, modificaciones del Cliente, uso fuera de alcance, incumplimiento de Documentación, versiones obsoletas mantenidas contra instrucción, datos o materiales del Cliente, ni componentes de terceros bajo su licencia.

El Proveedor podrá obtener derecho de uso, modificar, reemplazar o terminar el componente afectado y devolver proporcionalmente tarifas prepagadas no devengadas. Estas medidas constituyen el remedio exclusivo para esa reclamación.

30.3 Procedimiento #

La Parte indemnizada notificará oportunamente, permitirá control de la defensa y cooperará. No se celebrará un acuerdo que admita culpa o imponga obligaciones no monetarias a la indemnizada sin su consentimiento razonable.

31 Limitation of liability #

31.1 Daños indirectos #

En la máxima medida permitida, ninguna Parte responderá por lucro cesante, pérdida de oportunidad, reputación, ahorros esperados, negocios, datos no respaldados, daños indirectos, especiales, incidentales, punitivos o consecuenciales, aunque se haya advertido su posibilidad.

31.2 Exclusiones operativas #

El Proveedor no responde por fallas o daños derivados de actos del Cliente, usuarios, Prestadores, Mandantes, datos erróneos, integraciones, Servicios de Terceros, internet, dispositivos, fuerza mayor, uso no autorizado, instrucciones, falta de respaldo propio o incumplimiento de recomendaciones.

31.3 Límite general del Proveedor #

La responsabilidad agregada del Proveedor derivada del Contrato no excederá las tarifas netas pagadas o pagaderas por el Servicio afectado durante los doce meses anteriores al primer hecho que originó la reclamación. Si el Servicio llevaba menos tiempo, se considerarán las tarifas del período efectivo anualizadas, sin exceder el compromiso de doce meses.

31.4 Límite reforzado #

Para incumplimiento del Proveedor de confidencialidad, obligaciones de encargado, seguridad o indemnización de propiedad intelectual, el límite será dos veces el límite general, salvo que la Carátula establezca otro.

31.5 Excepciones obligatorias #

Los límites no aplican a dolo o culpa grave, muerte o lesión causada por responsabilidad legal, ni a materias que no puedan limitarse por ley. No restringen potestades de autoridades ni derechos de titulares frente al responsable correspondiente.

31.6 Obligaciones del Cliente no limitadas #

No se aplicará el límite a obligaciones de pago del Cliente ni a indemnidades por copia, ingeniería inversa, propiedad intelectual, uso ilícito, Datos del Cliente sin base, uso indebido de Datos del Prestador, relaciones laborales u operativas, fraude, dolo o culpa grave.

31.7 Multas regulatorias #

Cada Parte soportará multas impuestas por su propia infracción. Entre las Partes, podrá exigirse reembolso en la medida permitida y causada por incumplimiento indemnizable de la otra, sujeto a límites aplicables.

31.8 Plazo para reclamar #

Salvo derechos irrenunciables, una reclamación contractual deberá notificarse dentro de doce meses desde que la Parte conoció o debió conocer los hechos y, en todo caso, dentro de dieciocho meses desde el hecho, excepto pagos, propiedad intelectual, confidencialidad crítica y datos.

31.9 Base del negocio #

Las Partes reconocen que tarifas, garantías, exclusiones y límites distribuyen riesgos y son esenciales para el precio y disponibilidad del Servicio.

32 Records, evidence and audit #

32.1 Registros de la Plataforma #

Logs, eventos, marcas de tiempo, aprobaciones, firmas electrónicas, estados y registros generados regularmente constituirán evidencia técnica de uso, sujeta a prueba en contrario. El Proveedor no garantiza que sustituyan documentos exigidos por ley.

32.2 Auditoría de uso #

Ante indicios razonables de exceso, acceso indebido o infracción, el Proveedor podrá revisar configuraciones y registros relacionados, preservando confidencialidad. Si se confirma incumplimiento material, el Cliente pagará cargos omitidos y costos razonables.

32.3 Revisión de seguridad por el Cliente #

El Cliente podrá solicitar una revisión documental anual. No tendrá acceso a código, datos de otros clientes, secretos, vulnerabilidades explotables ni instalaciones de terceros sin autorización.

32.4 Conservación de evidencia #

Cada Parte conservará contratos, autorizaciones, instrucciones, aceptaciones, facturas, tickets, incidentes y registros necesarios durante los plazos legales y de defensa de derechos.

33 Regulatory compliance and ethics #

33.1 Cumplimiento general #

Cada Parte cumplirá leyes aplicables a su actividad, incluyendo protección de datos, propiedad intelectual, competencia, anticorrupción, delitos económicos, ciberseguridad, tributación y relaciones laborales, según su rol y sujeción efectiva.

33.2 Conducta empresarial #

Ninguna Parte ofrecerá pagos indebidos, falsificará registros, utilizará el Servicio para lavado de activos, financiamiento ilícito, fraude o evasión, ni solicitará a la otra infringir una norma.

33.3 Investigaciones #

Las Partes cooperarán razonablemente con requerimientos legales, preservando privilegios, confidencialidad y el principio de mínima revelación. Los costos causados por incumplimiento de una Parte serán de ésta.

34 Assignment, change of control and subcontracting #

34.1 Cesión por el Cliente #

El Cliente no cederá el Contrato, sublicenciará el Servicio ni transferirá cuentas sin consentimiento escrito del Proveedor. Un cambio de control a favor de un competidor directo podrá considerarse cesión y facultar al Proveedor para imponer medidas de protección o no renovar.

34.2 Cesión por el Proveedor #

El Proveedor podrá ceder a una afiliada, sucesor o adquirente de la Plataforma o de una parte sustancial del negocio, notificando al Cliente y asegurando continuidad de obligaciones. Otra cesión requerirá consentimiento que no se negará irrazonablemente.

34.3 Subcontratación #

El Proveedor podrá subcontratar actividades técnicas, soporte o infraestructura y seguirá siendo responsable conforme al Contrato. El tratamiento de Datos del Cliente por Subencargados se regirá por la cláusula 15.8.

35 Force majeure #

Ninguna Parte responderá por retrasos causados por hechos imprevisibles o irresistibles fuera de control razonable, incluyendo desastres, incendios, fallas generalizadas de telecomunicaciones o nube, actos de autoridad, guerra, disturbios, epidemias, cortes energéticos, ataques de gran escala no evitables con diligencia razonable o conflictos laborales externos.

La Parte afectada notificará, mitigará y reanudará. La fuerza mayor no excusa pagos devengados ni obligaciones de confidencialidad y seguridad razonablemente ejecutables. Si se prolonga, aplicará la cláusula 27.5.

36 Notices #

36.1 Canales contractuales #

Las notificaciones de incumplimiento, término, no renovación, cesión o modificación se enviarán a los correos y domicilios de la Carátula. Cada Parte mantendrá actualizados sus datos.

36.2 Efectividad #

Un correo se entenderá recibido el Día Hábil de su envío si se envía antes de las 18:00 horas y no existe error; de lo contrario, el Día Hábil siguiente. Una carta se entenderá recibida en la fecha de entrega registrada.

36.3 Seguridad y privacidad #

Incidentes y solicitudes de datos utilizarán los contactos especializados de la Carátula o, a falta de éstos, el correo contractual. La urgencia podrá justificarse por teléfono u otro canal, seguida de confirmación escrita.

36.4 Comunicaciones operativas #

Tickets, minutas, mensajes en Plataforma y correos operativos son válidos para instrucciones ordinarias, pero no modifican tarifas, responsabilidad, vigencia o propiedad salvo que constituyan una Orden de Cambio autorizada.

37 Amendments and regulatory changes #

37.1 Modificación contractual #

Una modificación material requiere aceptación escrita de ambas Partes. La versión publicada posteriormente en el sitio web no modificará automáticamente un Contrato vigente, salvo que una renovación u orden la incorpore expresamente.

37.2 Políticas operativas #

El Proveedor podrá actualizar Documentación, Políticas de Marca, seguridad, uso aceptable y procesos operativos para reflejar evolución del Servicio, siempre que no reduzca materialmente derechos esenciales ni contradiga la Carátula.

37.3 Cambios obligatorios #

El Proveedor podrá implementar cambios necesarios para cumplir ley, autoridad, seguridad o Servicios de Terceros, notificando cuando sea posible. Si generan costos materiales o vuelven inviable una función, las Partes ajustarán alcance o tarifa de buena fe.

38 Entire agreement, waiver and severability #

38.1 Acuerdo íntegro #

El Contrato reemplaza entendimientos previos sobre su objeto. Una propuesta o presentación sólo obliga en lo incorporado.

38.2 No renuncia #

La tolerancia no constituye renuncia ni modifica. Una renuncia debe ser escrita y específica.

38.3 Separabilidad #

Si una cláusula es inválida, se ajustará al mínimo para ser exigible y las restantes continuarán. Las Partes sustituirán la disposición preservando su finalidad económica y protectora.

38.4 Encabezados e interpretación #

Los encabezados facilitan lectura. "Incluye" significa sin limitación. El singular incluye plural. No se interpretará en contra de una Parte por haber redactado el modelo.

38.5 Días #

Los plazos son corridos salvo indicación de Días Hábiles. Si un vencimiento contractual cae en día inhábil, se trasladará al Día Hábil siguiente, excepto pagos con fecha fija y plazos legales.

38.6 Independencia de las Partes #

Las Partes son contratistas independientes. Ninguna relación con Prestadores, usuarios o Mandantes confiere derechos de tercero beneficiario contra el Proveedor, salvo derechos legales irrenunciables.

39 Governing law and jurisdiction #

El Contrato se regirá por las leyes de la República de Chile. Para todos los efectos legales, las Partes fijan domicilio en Viña del Mar y se someten a los Tribunales Ordinarios de Justicia con asiento en dicha ciudad, sin perjuicio de medidas urgentes que puedan solicitarse ante tribunal competente y de competencias inderogables.

Antes de una demanda, representantes con capacidad de decisión procurarán resolver la controversia durante diez Días Hábiles desde una notificación, salvo urgencia, prescripción, propiedad intelectual, seguridad, datos o medidas cautelares.

40 Electronic signature, counterparts and acceptance #

El Contrato podrá suscribirse en ejemplares separados, mediante firma manuscrita, firma electrónica simple o avanzada y plataformas de aceptación electrónica. Las copias digitales y registros de aceptación producirán los efectos y valor probatorio que les reconozca la legislación aplicable.

Las Partes declaran haber leído, comprendido y aceptado la Carátula y las Condiciones Generales.